“In Portugal is geen lasser meer te vinden,” aldus Tjeerd Wassenaar, General Counsel & Corporate Secretary van Koninlijke Vopak N.V. “250 Portugese lassers zijn betrokken bij de bouw van onze nieuwe terminal op de Maasvlakte, in 2007 het grootste aanbestede private bouwproject van Nederland”, zegt hij met enige trots. Vopak bouwt daar op dit moment samen met partner Gasunie een opslagterminal voor vloeibaar aardgas (LNG: Liquefied Natural Gas). En dat is wat Vopak wereldwijd doet: opslaan van minerale olie, plantaardige olie, bulk chemicaliën en sinds enige jaren ook vloeibaar aardgas.
Door Peter Milders, Voxius
Het bedrijf exploiteert 80 terminals in 31 landen en is daarmee wereldmarktleider. Deze terminals zijn gelegen op strategisch belangrijke locaties langs de meest bevaren internationale scheepvaartroutes. En het bedrijf breidt voortdurend uit: op dit moment bijvoorbeeld zijn nieuwe terminals of uitbreidingen van bestaande terminals in aanbouw in Westpoort, Amsterdam (570,000 cbm), Fujairah, Verenigde Emiraten (606,000 cbm), Algeciras, Spanje (403,000 cbm), Dongguan, China en Tianjin, China (95,300 cbm). Verder wordt er gewerkt aan een groot aantal projecten in verschillende fases van voorbereiding.
Corporate Legal Affairs
De afdeling Corporate Legal Affairs is gehuisvest in het nieuw ogende hoofdkantoor van Vopak aan de Nieuwe Maas in Rotterdam. De afdeling is één van de corporate stafafdelingen van Vopak, en wordt aangevoerd door Tjeerd Wassenaar (ex-De Brauw Blackstone Westbroek, ex-Ahold). Naast hem bestaat de afdeling uit de juristen Caroline Heilbron (ex-Mobil), Nathalie Hollestelle (ex-Baker & McKenzie, ex-Havenbedrijf Rotterdam) en Dirk Hoorn (ex-Loyens & Loeff), paralegal René Post en twee secretaresses.
Daarnaast is in Amerika een in-house counsel actief en is onlangs in Singapore een in-house jurist voor de regio Azië aangetrokken. Wassenaar geeft aan dat hij het belangrijk vindt dat de verschillende divisies binnen de afdeling hun vaste aanspreekpunt hebben. Dit bevordert volgens hem in sterke mate de betrokkenheid van de juristen en de kwaliteit en toegevoegde waarde van hun werk. Dit is overigens geen rigide uitgangspunt; soms hebben de juristen ook divisie-overstijgende activiteiten in hun portefeuille, vanwege hun specialisme en achtergrond.
In grote lijnen is de werkverdeling als volgt: Caroline Heilbron is vooral actief in de grote commerciële opslagcontracten en bouwcontracten voor nieuwe installaties voor zowel olie- als gasopslag: de zogenaamde EPC-contracten (Engineering, Procurement & Construction). Nathalie Hollestelle houdt zich in hoofdzaak bezig met de business development activiteiten van de Divisie Olie EMEA, en ondersteunt ook de China-activiteiten op juridisch vlak. Daarnaast is zij deputy Company Secretary, zij vervangt Tjeerd Wassenaar tijdens diens afwezigheid en is zij secretaris van Vopak Nederland.
Dirk Hoorn werkt vooral voor de Divisie Chemie EMEA en zal zich daarnaast meer gaan bezighouden met procurement, concernbreed, dus een typische divisie-overstijgende activiteit, die vorm krijgt in een global procurement team. Paralegal René Post verzorgt onder andere de corporate housekeeping, bewaakt de handelsmerken van Vopak en signaleert tijdig het aflopen van concessies en huurovereenkomsten voor de terminals wereldwijd.
De juristen behandelen binnen ‘hun’ divisie alle voorkomende juridische zaken, zoals opslagcontracten, joint ventures, projectfinanciering en overige commerciële contracten.
Drieledige taak Wassenaar
De taak van Tjeerd Wassenaar tenslotte is drieledig. Allereerst is hij eindverantwoordelijk voor de afdeling Corporate Legal Affairs en behandelt hij de corporate juridische zaken zoals corporate finance (kredietfaciliteiten, private placements). Ten tweede ondersteunt hij de juridische aangelegenheden van de Divisies Zuid-Amerika en deels Azië, en ten derde is hij secretaris van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In deze laatste rol is hij betrokken bij het opstellen van agenda’s en notulen voor beide raden en ondersteunt hij deze op juridisch gebied, waaronder de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Wassenaar rapporteert in zijn functie direct aan CEO John Paul Broeders.
In deze functie heeft Wassenaar ook een faciliterende rol in het Strategy Committee (“Stratcom”) dat bestaat uit de Raad van Bestuur, de zes divisiepresidenten en de directeur Strategie. Samen met deze laatste, voormalig Raad van Bestuur-lid Paul Govaart, organiseert en faciliteert hij driemaal per jaar een driedaagse bijeenkomst ergens op deze aardbol. Onderwerpen tijdens deze bijeenkomsten zijn strategie, operational excellence (bijvoorbeeld duurzaamheid en veiligheid), commercial excellence, HR en IT-ontwikkelingen.
Noord-Amerika wordt ter plaatse juridisch begeleid door een eigen Amerikaanse jurist. Hiervoor is gekozen vanwege de bijzondere zakencultuur in Noord-Amerika en de sterk van Europa verschillende wet- en regelgeving. Ook in Azië is een in-house jurist aangetrokken die vanuit Singapore zal werken. Deze gedachte is ingegeven door de grote, continu groeiende belangen die Vopak in elf landen in die regio heeft. De juristen in Azië en Noord-Amerika rapporteren functioneel aan de General Counsel & Corporate Secretary.
Opleiding in de advocatuur
De juristen van Vopak zijn vrijwel allen in de advocatuur begonnen. Tjeerd Wassenaar: “De advocatuur biedt de eerste drie jaar een verplichte brede juridische opleiding in een gestructureerde werkomgeving met hoogopgeleiden, een soort snelkookpan. Dit is een goede kweekvijver voor talent. Bijkomend voordeel is dat een gewezen advocaat doorgaans gemakkelijker advocaten aanstuurt wanneer hij eenmaal voor het bedrijfsjuridische vak heeft gekozen.”
Geen van de juristen bij Vopak werkt als advocaat in loondienst. Hiervoor is bewust gekozen. Wassenaar: “Onze juristen werken zeer dicht op de business, zij maken vaak deel uit van multidisciplinaire projectteams en zijn als bedrijfsjurist de schakel naar de advocatuur. Wij laten litigation liever aan de specialisten over, maar acteren wel als schakel tussen de advocaat en de business. In onze werkfilosofie zou het niet juist zijn wanneer een jurist met één been in de advocatuur blijft staan: je kiest ervoor om bedrijfsjurist te zijn en je te verdiepen in de alle aspecten van het bedrijfsproces.”
Center of Excellence
De afdeling Corporate Legal Affairs is een van de zogenaamde centers of excellence binnen Vopak. Wassenaar: “De eisen die aan de jurist gesteld worden zijn hoog. Dat betekent dat gewerkt moet worden aan permanente scholing. De juristen hebben daarom een persoonlijke doelstelling voor wat betreft het volgen van cursussen op juridisch gebied.”
Ook wordt juridische kennis uitgewisseld door het lidmaatschap van het Nederlands Genootschap van Bedrijfsjuristen. Tjeerd Wassenaar is lid van de Vereniging voor Effectenuitgevende Organisaties en neemt deel in het kennisnetwerk voor secretarissen van beursgenoteerde ondernemingen, georganiseerd door de Nederlandse Vereniging voor Managers (NIVE). Wassenaar: “Maar onze juristen werken zeer dicht op de business en moeten daarom ook mee kunnen praten over financieringen, operationele zaken en over techniek. Zelf volgde ik onlangs een cursus over de Petrochemische industrie, met name het raffinageproces. Je kunt hier als jurist optimaal waarde toevoegen als je begrijpt wat dit bedrijf precies doet.”
Voor niet-juridische opleidingen wordt samengewerkt met de gerenommeerde Rotterdam School of Management. Hier worden opleidingen gevolgd als bijvoorbeeld ‘Effective Operational Leadership’ en ‘Personal Development’, soms met een groep collega’s uit de divisie, soms met cursisten van andere bedrijven.
Preferred Suppliers
Vopak werkt in Nederland met een aantal advocatenkantoren. Voor het Nederlandse en Europese mededingingsrecht wordt gewerkt met Paul Glazener van Allen & Overy. Notaris Marielle Legein van de Brauw Blackstone Westbroek staat Vopak bij in zaken met betrekking tot bijvoorbeeld statuten, aandelenfinanciering en corporate governance.
Haar collega Dieter Wolff is voor Vopak een vast aanspreekpunt voor brede ondernemingsrechtelijke en M&A zaken, ook regelmatig voor zaken die zich buiten Nederland afspelen. Wassenaar: “Dieter kent ons bedrijf zo goed dat hij aan een half woord genoeg heeft om te begrijpen wat voor Vopak de belangrijke issues zijn. Hij weet dat vervolgens uitstekend op papier te zetten. Het komt ook voor dat hij een project voor een belangrijk deel zelfstandig juridisch begeleidt wanneer er in-house tijdelijk geen capaciteit beschikbaar is, bijvoorbeeld in ze zomerperiode.”
Litigation wordt behandeld door Wibe Reddingius van het Rotterdamse kantoor Kneppelhout & Korthals en door Carel van Lynden van AKD, waar ook milieurechtelijke zaken worden behandeld door Gerrit van der Veen. Ten slotte wordt voor allerhande uiteenlopende zaken gewerkt met Gijs Noordam van het Rotterdamse kantoor Schipper Noordam.
In het buitenland wordt in sommige gevallen met een vast kantoor gewerkt, in andere gevallen wordt een zaak aanbesteed en wordt een aantal kantoren uitgenodigd om zich te presenteren. Een vaste relatie is bijvoorbeeld Andrew Petry van Addleshaw Goddard in Londen. Petry begeleidt grote financieringen voor Vopak, net als Frédérique Jacobse van Allen & Overy in Amsterdam.
Voor de Verenigde Staten wordt Bracewell & Giuliani doorgaans ingeschakeld in Houston, maar ook het wereldomspannende kantoor White & Case verleent steeds vaker diensten aan Vopak.Wassenaar legt uit dat grote zaken in het buitenland vaak worden aanbesteed; zo kan het beste inzicht worden verkregen in de werkwijze en kwaliteit van het kantoor en uiteraard in de prijs. Hij benadrukt dat voor een goede aanbesteding essentieel is om veel aandacht en tijd te besteden aan de beschrijving van het uit te besteden werk, de “scope”. Dit vereist een nauwe samenwerking tussen de jurist en de collega’s uit de business.
Voorwaarden bij uitbesteding
Bij elke uitbesteding van werk hanteert Corporate Legal Affairs een aantal standaardvoorwaarden. Eén van die voorwaarden is dat de behandelend advocaat wekelijks een overzicht stuurt van de in de voorgaande week aan een zaak bestede uren en van de mensen die er aan hebben gewerkt. Wassenaar: “Op deze manier houden wij goed zicht op de kosten en kunnen we direct overleggen met de advocaat wanneer zich bijzondere kostenontwikkelingen voordoen. En het blijkt dat advocaten dit vaak een plezierige werkwijze vinden, omdat eventuele problemen over de rekening worden voorkomen.”
Met kantoren waarmee regelmatig wordt gewerkt, worden tariefafspraken gemaakt. Wel onderstreept Wassenaar dat het tarief soms van secundair belang is: “Voor grote belangen wordt met zeer gespecialiseerde topadviseurs gewerkt. Dan kijk je meer naar het belang van goede en “to the point”advisering dan primair naar het tarief.”
Het grootste bouwproject van Nederland
Om de activiteiten van Vopak en de betrokkenheid van de juristen daarbij te illustreren, keren we terug naar de Maasvlakte. Zo’n 25 km ten westen van Rotterdam verrijst op dit moment de Gate-terminal, 3 immense tanks (diameter 86 m, hoogte 55 m) voor de opslag van LNG. Initiatiefnemers hiervoor zijn zoals gezegd Gasunie en Vopak, die dit project in een joint venture uitvoeren, samen met een aantal minderheidsaandeelhouders.
De terminal wordt gebouwd door een combinatie van Italiaanse, Spaanse en Franse aannemers en moet in het najaar van 2011 operationeel zijn. Dagelijks werken er ongeveer 1000 mensen op de bouwplaats. De bouw van deze terminal is het uitvloeisel van het Europese overheidsbeleid om in de toekomst te kunnen voldoen aan de toenemende vraag naar aardgas, en om minder afhankelijk te zijn van Russisch aardgas nu de Nederlandse gasvoorraad afneemt.
De bouw van de tanks, de bijbehorende gebouwen en de steigers – LNG wordt met schepen aangevoerd – vergt een investering van ongeveer € 1 miljard. Caroline Heilbron en Wassenaar’s voorganger Paul Runderkamp werden al in 2005 bij het project betrokken. De juridische ondersteuning was complex en divers, van het opzetten van de joint venture, het onderhandelen over de opslagcontracten met de klanten, tot de in twee tranches uitgevoerde projectfinanciering en uiteraard het EPC-contract. De opgedane kennis wordt weer ingezet en verder ontwikkeld voor nieuwe projecten.