Met uitzondering van een oude tabakspot en wat antieke meubelen, doet niets aan het onopvallende hoofdkantoor van N.V. Deli Maatschappij aan de Rotterdamse Wijnhaven nog denken aan het rijke verleden van dit van oorsprong koloniale bedrijf; en een van de eerste bedrijven met een notering aan de Amsterdamse beurs. Alles begon in 1869 in Deli, een regio van Sumatra, waar Deli Maatschappij een concessie kreeg voor het verbouwen van tabak.
Door Peter Milders, Voxius
Niet geheel toevallig blijkt het huidige Rotterdamse kantoorgebouw een omgebouwd pakhuis te zijn van een tabakshandel die ooit tot de Deli Maatschappij behoorde. Hendrik Jan van Meerten, Adjunct-directeur en General Counsel, kan gloedvol vertellen over de geschiedenis van de onderneming, over de laatste achttien jaar zelfs uit de eerste hand. Toen hij bij het bedrijf in dienst kwam heette het N.V. Deli Universal: de Deli Maatschappij was in 1986 van de beurs gekocht door de Amerikaanse tabakshandelaar Universal Leaf Tobacco Company, genoteerd aan de beurs in New York.
Deli was toen actief in tabak, agri-producten (koffie, thee, oliën, rubber), hout en bouwmaterialen. In 2006 kocht het management samen met NIBC en NPM Capital het bedrijf terug van Universal en keerde ook de oude naam weer terug. “Een beetje Hollands Glorie”, zegt Van Meerten, “het oer-Hollandse Deli en de oude Hollandse investeringsbedrijven NIBC en NPM sloegen de handen ineen.”
Kleine holding en veranderde focus
De holding in Rotterdam bestaat uit slechts zeventien medewerkers: naast de twee Directeuren, de Adjunct-directeur/General Counsel, de Adjunct-directeur Business Development en de Group Controller werken er nog een jurist, vier medewerkers op de financiële administratie, drie medewerkers business development, drie secretaresses en een chauffeur.
In totaal werken er echter bij het Deli concern zo’n 2.500 mensen. Dit betekent dat het bedrijf behoorlijk decentraal is georganiseerd. De operationele managementverantwoordelijkheden en specifieke productkennis liggen bij (het management van) de dochters. De rol van het hoofdkantoor kan volgens Van Meerten het best worden omschreven als ‘strategic controller’. Daaronder valt, naast het centraal verzorgen van bijvoorbeeld financiering, verzekeringen, pensioenen en juridische ondersteuning, vooral ook het uitzetten van de strategie, M&A en Business Development. Deli is dus zeker geen zuiver financiële holding.
Was Deli aanvankelijk vooral actief in tabak en agri-producten, na de overname door Universal in 1986 is het bedrijf zich in de eerste plaats gaan concentreren op de handel en distributie van hout en bouwmaterialen. Dit betekende veel overnames in deze sector. Van Meerten: “Je praat dan in de jaren negentig over gemiddeld twee overnames per jaar. Dus dat heeft ons juristen flink van de straat gehouden.” Daar kwamen dan de desinvesteringen in de tabaks- en agri-bedrijven en de management buy-out nog bij. Inmiddels is sinds 2006 – na bijna 136 jaar! – de tabak geheel verdwenen uit het concern en werden vorig jaar juni de zaden en thee divisies verkocht. De agri-activiteiten betreffen nu alleen nog de handel en distributie van natuurlijke en synthetische rubber, en de handel in diepgevroren voedselproducten.
Groot is Deli in hout en bouwmaterialen. De houtbedrijven die in het Deli-concern opereren worden verdeeld in twee categorieën: de construction supply (bouwmaterialen voor professionals/aannemers met een focus op de Benelux), en de retail supply (toelevering aan de doe-het-zelf-branche en tuincentra met een meer Europese focus). In de construction supply is Koninklijke Jongeneel met veertig vestigingen in Nederland de grootste dochter. Maar ook bijvoorbeeld Heuvelman Hout in Ouderkerk a/d IJssel en Astrimex plafonds en wanden maken deel uit van deze divisie. In de retail supply vinden we onder andere JéWéRET in Gorinchem, Steffex in Zutphen, Outdoor Life Group in Zwolle, Someren in Gouderak, Bruynzeel Home Products in Hendrik Ido Ambacht en Fikszo in Lekkerkerk. In deze divisie worden bekende merknamen als Hillhout, Outdoor Life Products, Bruynzeel en CanDo verhandeld en heeft Deli verkoop- en/of productie vestigingen in bijna alle belangrijke Europese landen.
Het legal team
Hendrik Jan van Meerten (ex-NautaDutilh en meer dan achttien jaar Deli) wordt bijgestaan door Martijn Boot (ex-Van Harmelen Beijneveld Van Houten) die vijf jaar bij Deli werkt. De juristen rapporteren aan de directie, Jack van de Winkel en Ron Bosch. Van Meerten maakt duidelijk dat twee juristen uiteraard niet alle juridische vragen van de dochterbedrijven kunnen behandelen. Eenvoudige arbeidsgeschillen bijvoorbeeld worden door de bedrijven zelf afgehandeld, bijgestaan door locale advocaten.
Wel behandelen Van Meerten en Boot de meer complexe/grote arbeidszaken, reorganisaties, zaken met betrekking tot onroerend goed (koop, verkoop en huur), algemene voorwaarden en claims, ook op het gebied van IE. Ook de diverse pensioenregelingen van het concern vallen onder hun verantwoordelijkheid. Afspraak met de bedrijven is dat juristen ook betrokken worden bij bijzondere contracten, zoals bijvoorbeeld langjarige commerciële contracten met bouwmarkten. Martijn Boot gaat nogal eens de boer op om bijvoorbeeld verkoopmanagers iets te vertellen over contractvorming. Concernbreed zijn de juristen nauw betrokken bij het arbeidsvoorwaardenbeleid, M&A, mededinging, de verzekeringsportefeuille en de vennootschapsstructuur.
Van Meerten is daarnaast ook secretaris van de Raad van Commissarissen en het Audit Committee. Op het concern is het volledig structuurregime van toepassing. Zijn betrokkenheid bij het arbeidsvoorwaardenbeleid is veelomvattend en intensief, en zeker niet volledig juridisch. Zo heeft hij zitting in de Sociale Commissie van de Koninklijke Vereniging van Nederlandse Houtondernemingen en is hij bestuurslid van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel. Complicerende factor binnen het Deli-concern in Nederland is dat de diverse dochters onder verschillende CAO’s vallen, met veel verschillende regelingen als gevolg. Van Meerten maakt ook nog deel uit van de werkgevers delegatie die de CAO voor de houthandel onderhandelt, omdat veel van Deli’s werknemers in Nederland onder die CAO vallen.
De vennootschapsstructuur bevat zo’n honderd vennootschappen waarvan ongeveer veertig in het buitenland. Het onderhouden van deze structuur vereist permanente aandacht. Gezien de geringe omvang van de holding is vooral Hendrik Jan van Meerten ook actief in aandachtsgebieden die doorgaans buiten de juridische scope vallen, waaronder bijvoorbeeld fiscale zaken (met uitzondering van de aangifte) en de financiering van het concern. In fiscale zaken gaat het onder meer om het bepalen van de fiscale positie van Deli, ook internationaal, en om vragen rond ’transfer pricing’ bij transacties binnen het concern. Het onderhandelen over financieringen en het aangaan daarvan doet Van Meerten samen met de Group Controller, uiteraard in overleg met de holdingdirectie en de Raad van Commissarissen.
De juristen brengen de uren die zij besteden aan zaken van de dochterondernemingen niet in rekening bij die ondernemingen, dit tot blijdschap van zowel Van Meerten als Boot. Beiden zeggen met gevoel voor understatement de urenschrijverij uit de advocatuur niet te missen. Zij zijn ook geen advocaat in loondienst, Van Meerten: “Dat zou verkeerde verwachtingen kunnen wekken, dit is een hele kleine juridische afdeling waar geen ruimte is voor specialisatie. Wij zijn juridische omnivoren.”
Preferred suppliers
Deli werkt in veel gevallen met een aantal vaste adviseurs, soms wordt voor een specifieke zaak een passende adviseur gezocht. Voor algemene contractszaken en daarmee verbandhoudende claims wordt regelmatig gewerkt met Taco Wiersma en Aram Vos van het Amsterdamse kantoor Wiersma Van Campen Vos. Zaken die te maken hebben met IE worden veelal ondergebracht bij Sven Klos van het eveneens Amsterdamse kantoor Klos Morel Vos & Schaap. Voor M&A en corporate zaken gaat men gewoonlijk naar de notarissen Jeroen Preller en Teska van Vuren van NautaDutilh.
Bij De Brauw Blackstone Westbroek wordt gewerkt met Erik Pijnacker Hordijk in mededingingszaken en Stefan Sagel in complexe CAO- geschillen. Voor arbeidszaken gaat men onder anderen te rade bij Dirk van Genderen van Stadhouders Advocaten in Utrecht en Arent Wesselman van Helmond van Immix Advocaten in Zeist. Op het gebied van het bestuursrecht wordt samengewerkt met Stijn Boot van Boot Haeser Walraven Advocaten in Rotterdam. Internationaal wordt veelal met kleine locale kantoren gewerkt om de kosten zo laag mogelijk te houden.
En omdat de juristen bij Deli ook buiten het juridische actief zijn, worden ook andere adviseurs geraadpleegd. Voor fiscale zaken is dat vooral Loek van Kalmthout van Loyens & Loeff. Bij pensioenvraagstukken laat men zich bijstaan door actuaris Bart Weijers van Towers Watson.
Compliance en gedragsregels
Hendrik Jan van Meerten heeft zitting in het zogenaamde ‘Business Ethics Committee’, de commissie die zich binnen Deli bezighoudt met compliance en gedragsregels. Martijn Boot is secretaris van deze commissie. Toen Deli nog tot het beursgenoteerde Universal concern behoorde was men onder andere onderworpen aan de Sarbanes-Oxley wetgeving. Dit bestaande systeem van regels en procedures binnen de onderneming heeft men na de verzelfstandiging van Deli in 2006 grotendeels voortgezet. Daarnaast krijgt het management van de dochterbedrijven jaarlijks een vragenlijst voorgelegd, enerzijds om te kunnen zien of de bedrijven zich aan de interne gedragsregels houden en anderzijds om het management telkens weer te wijzen op het bestaan van die regels.
Kennis en netwerk
Kennis wordt op verschillende manieren onderhouden en verbeterd. Martijn Boot volgde de opleiding voor bedrijfsjuristen (SBB). Van Meerten wijst op de complexe en steeds veranderende pensioenwetgeving. Op dit gebied zijn volgens hem cursussen onontbeerlijk. En het lidmaatschap van het VNO/NCW blijkt een goede bron van kennis en informatie-uitwisseling. Beide juristen zijn lid van het NGB, maar zeggen daarin niet erg actief te zijn.