Venlo is onder meer bekend van Océ N.V., de onderneming in printing- en documentmanagement met activiteiten in ruim 90 landen en een jaaromzet van ruim 3,1 miljard euro. Litigation speelt zich vooral af op IE-gebied: “Het is een met name de laatste jaren een constante dreiging op de achtergrond, met name door de opkomst van zogenaamde patent trolls, die vaak geen andere activiteit kennen dan exploiteren van IE, soms zelfs niet eens namens de oorspronkelijke octrooihouder,” alus Herman van de Haterd van de afdeling Corporate Legal Affairs.
Door Micha Kat
De onderneming (24.000 medewerkers, waarvan 3000 in Venlo) is actief in high-tech printing, dus niet het ‘kleine werk’ van een willekeurige thuisprinter, maar professionele printapparatuur voor op kantoor tot bijvoorbeeld ‘printstraten’ van twintig meter lang die bankafschriften of loonstroken produceren met geavanceerde, in eigen huis ontwikkelde technologie.
Ook groot formaat prints waaraan bijzondere technische eisen moeten worden gesteld – zoals die van ontwerpen van auto’s of bouwtekeningen van architectenbureaus – horen tot de productenportfolio van Océ, dat op Euronext al 50 jaar terug te vinden is in de Midkap-index. Recent kwam het bedrijf in het nieuws door de introductie van een nieuwe inkjet-printtechnologie.
De legal structuur
Bij Océ is Fokko Kool ‘CLO’ (chief legal officer) en secretaris van de vennootschap, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Kool (51) werkte eerder bij PricewaterhouseCoopers, SaraLee DE en Unigro. Onder hem ressorteert ook de afdeling Corporate Legal Affairs (CLA) die onder de dagelijkse leiding staat Herman van de Haterd (50).
Kool heeft op zijn secretariaat een jurist naast zich (Ruud Spohr, 46 jaar) en twee ervaren medewerkers (Esther Klein en Ruud van Mierlo). Ze houden zich bezig met de corporate housekeeping van de rond de 200 vennootschappen, de AVA’s, het jaarverslag, alle zaken die spelen rond de beursnotering zoals de meldingen bij de AFM en aanverwante compliance. Kool: “We zijn juist bezig met het beëindigen van al onze niet-Amsterdamse noteringen. We hadden er nog niet zo lang geleden vijf, met ook nog Nasdaq, Zurich, Dusseldorf en Frankfurt. Maar daar waren de handelsvolumes te gering, zeker in relatie tot de werkzaamheden die deze noteringen met zich meebrachten.”
Recent is Kool hard aan het werk geweest met het moderniseren van de governance structuur van de onderneming, waarbij onder meer de prioriteitsaandelen werden afgeschaft. Daarnaast is onlangs het jaarverslag 2007 uitgebracht. Zoals ieder jaar wordt hier veel aandacht aan besteed.
De afdeling CLA
Herman van de Haterd rapporteert aan Kool en licht hem waar nodig ook in voor de bestuursvergaderingen. De CLA bestaat uit zes ervaren allrounders (samen 5 fte). Yvette Bakkers-Donné (32 jaar, en circa zeven jaar bij Océ) heeft de Strategic business unit Business Services en de Business Group Imaging Suppliesonder haar hoede en gaat verder over export-contracten met aanverwante trade law compliance.
Giel Hoyng (34 jaar en sinds 2 jaar in dienst bij Océ; daarvoor 8 jaar werkzaam als advocaat) heeft eveneens een brede portefeuille met daarin onder meer financial leasing, ondernemingsfinanciering, corporate purchasing (maar dan niet-productie gerelateerd), en logistiek/transport.
Kees de Loof (48 jaar, ex-Smit Internationaal) buigt zich (0,4 fte) over vooral internationale accounting vraagstukken in samenhang met financial leasing. Die zijn nog eens extra ingewikkeld geworden door de introductie van het nieuwe verslagleggings-systeem IFRS; hiertoe wordt intensief contact onderhouden met externe accountant PricewaterhouseCoopers.
Alexander Straus (41jaar, 8 jaar in dienst bij Océ en daarvoor werkzaam bij een accountant) gaat over de International Sales Tenders voor grote internationale klanten, waarbij Océ de strijd moet aanbinden met grote concurrenten als Xerox, Ricoh, Canon en HP. Hij houdt zich onder andere bezig met merkenrecht, internet/e-commerce en – heel belangrijk – R&D, waarin Océ jaarlijks 8% van haar omzet (bijna € 250 miljoen) investeert. Als onderdeel van zijn werkzaamheden voor R&D is Straus ook verantwoordelijk voor het gebied productveiligheidswetgeving. Verder verleent Straus ondersteuning aan de strategic business unit Document Printing Systems.
Alfred van der Zande (43 jaar, waarvan 11jaar Océ) ‘doet’ de corporate purchasing ten behoeve van productie en assemblage. In het kader hiervan besteed hij de laatste jaren veel aandacht aan het juridisch begeleiden van de uitbesteding van productie-activiteiten in Azië, onder meer in landen als Singapore en Maleisië. Voorts is Van der Zande verantwoordelijk voor alle juridische kwesties rond gezondheid, milieu, personeel en organisatie, inclusief de arbeidscontracten van de expats.
Van de Haterd houdt zich naast het management van de afdeling in hoofdzaak bezig met M&A, IP litigation, IP licensing, mededinging en de ondersteuning van de Strategic Business Unit Wide Format Printing Systems, waaronder ook de business group Display Graphics valt, een nieuwe activiteit die enkele jaren geleden door Océ is opgestart. Océ heeft dus een ‘dubbele matrix’ waarin zowel sprake is van een juridisch inhoudelijke portefeuilleverdeling, als van een verdeling van bedrijfsonderdelen onder de juristen.
Japans avontuur
Herman van de Haterd is de laatste maanden bijna full time bezig geweest met de strategische alliantie met Konica-Minolta (KM; Japans) die ook in de media veel aandacht trok. Van de Haterd: “De alliantie is vastgelegd in een aantal deelcontracten waarover zeer intensief is onderhandeld, deels in Venlo, deels in Tokyo.” KM was reeds een belangrijke leverancier voor Océ en de producten vormen een perfect fit met het productassortiment van Océ in het kantoorsegment.
Eén van de speerpunten in de nauwere samenwerking is R&D. Omdat het voortbestaan van twee zelfstandige ondernemingen het uitgangspunt was in de onderhandelingen en de twee bedrijven dus ook blijven concurreren, moeten hierover zeer uitgebalanceerde IE-afspraken worden gemaakt. Van de Haterd: “Er zijn bepaalde parallellen met de samenwerking tussen Xerox en Fuji, maar die zijn – onder andere via een aandelenbelang – veel meer met elkaar verknoopt dan wij.”
Zo lijkt ook in de wereld van het printen een globale consolidatieslag in gang gezet, waarbij net als in de luchtvaart ‘globale allianties’ worden afgesloten. De inzet van externe advocaten in dit traject is overigens -aan beide zijden – tot een minimum beperkt gehouden: alleen op het gebied van mededinging werd (ook door de Japanners) extern advies ingewonnen.
Landenjuristen en Corporate Patents
Océ haalt ruim 40% van de omzet uit de VS en heeft daar dan ook zeven juristen zitten (New York, Chicago en Boca Raton). In Duitsland zitten drie juristen in München, en datzelfde aantal is gestationeerd in Frankrijk. In Engeland heeft de onderneming twee juristen en tot slot in Italië één.
Op het Nederlandse verkoopkantoor in Den Bosch zit Gaby Keijsper voor ‘operations & contracts’. Fokko Kool: “De lokale juristen worden ook ingezet voor ondersteuning bij M&A-zaken die vanuit CLA worden aangestuurd.. We hebben hier een speciaal M&A-team dat targets identificeert en criteria formuleert De hoofdtaak van de landenjuristen is de ondersteuning van de verkoop en personeelszaken. De Duitse juristen vormen daar een uitzondering op, in die zin dat zij ook ondersteuning bieden aan de R&D en productieactiviteiten van de vierde strategic business uit die Océ kent, Production Printing, een activiteit die in 1995 is overgenomen van Siemens-Nixdorf.
Océ kent naast CLA een afdeling Corporate Patents. Deze afdeling bestaat uit acht octooigemachtigden die zich in hun dagelijkse werk hoofdzakelijk bezighouden met het aanvragen en het bewaken van Océ’s octrooien. De omvang van Océ’s octrooiportefeuille ligt in de nabijheid van 6000.
Litigation: patent trolls
Litigation speelt zich voor een belangrijk deel af op IE-gebied en wordt gecoördineerd door Van de Haterd in nauwe samenwerking Ronny Vanoppen, die de leiding heeft over met de afdeling Corporate Patents. “Het is een met name de laatste jaren een constante dreiging op de achtergrond, met name door de opkomst van zogenaamde patent trolls, die vaak geen andere activiteit kennen dan exploiteren van IE, soms zelfs niet eens namens de oorspronkelijke octrooihouder. Het is een verschijnsel dat zich vooral in de Verenigde Staten voordoet, maar gelet op de belangrijke activiteiten van Océ in dat land, vormen patent trolls een aanzienlijk risico dat bijzondere aandacht vergt van Corporate Patents en Corporate Legal.
Als voorbeeld noemt Van de Haterd de beruchte ‘jpeg-procedures’ over datacompressie van beeldmateriaal – bekend van onder meer de foto’s op de mobiele telefoon – waarin Océ een van de kleinere gedaagden was in een mondiaal offensief waarbij dertig vermeende inbreukmakers werden aangesproken door het Amerikaanse Compression Labs. Océ schikte de zaak in een vroeg stadium. Van de Haterd: “Een enigszins complexe octrooizaak in de VS kan al snel miljoenen dollars lopen aan legal fees, en legt een enorm beslag op de organisatie. Uit het feit dat Océ in deze kwestie een schikking is aangegaan, mag echter niet de conclusie worden getroffen dat Océ altijd bereid is tot een schikking.”
Preferred Suppliers
Voor corporate zaken zoals corporate governance is De Brauw Blackstone Westbroek nummer een met Cees de Monchy en Sjoerd Eisma. Voor arbeidsrecht wordt veel gewerkt met Barents & Krans (Max Keulaerdts) en dat kantoor doet ook veel Nederlandse civiele geschillen, bijvoorbeeld met leveranciers. Incidenteel wordt Barents & Krans ook op merkenrecht en bestuursrecht ingezet.
In de andere landen selecteren de lokale juristen de kantoren; er is geen sprake van samenwerking met een global firm. Beleid is dat wordt samengewerkt met gerenommeerde lokale kantoren, waarbij de verhouding prijs/kwaliteit nauwlettend in de gaten wordt gehouden. Bij de uiteindelijke keuze voor een bepaalde advocaat is echter steeds de persoon doorslaggevend, en niet het kantoor. In de Verenigde Staten is ReedSmith het vaste kantoor waarmee wordt samengewerkt. Van de Haterd: “Het kantoor adviseert Océ al jaren en heeft uitstekende experts op het gebied M&A, corporate en antitrust.”