i.s.m. Voxius |
Voormalig advocaat Paul Oschatz is thans Legal Director & Company Secretary bij Unit4Agresso, het softwarebedrijf. “Er komt steeds meer regelgeving rond de beurs, eigenlijk vooral vanaf 2003 toen we Tabaksblat kregen. Je bent meer en meer bezig met het managen van de interne informatiestromen, intern aandelenbezit, personeelsopties en de gerelateerde meldingen.” Het volgende deel van de serie In house bij… |
Door Micha Kat
In het fonkelnieuwe Sliedrechtse hoofdkantoor van dit smallcap-beursfonds (bijna 3000 medewerkers wereldwijd, had ook midcap kunnen zijn) – waarvan het interieur door Jan des Bouvrie werd ontworpen – gaat Legal Director & Company Secretary Paul Oschatz me voor naar zijn riante werkkamer. Het Nederlandse Unit4 kreeg een beursnotering in 1998; in 2000 werd het Noorse Agresso overgenomen waardoor de opvallende (Oschatz: “Te lang, I know“) naam ontstond die thans vooral bekend is in relatie tot de Eredivisie waarvan de onderneming dit jaar voor het derde achtereenvolgende seizoen sponsor (‘official partner’) is.
‘U4A’ verkoopt, implementeert en onderhoudt business software met het pakket Agresso Business World als vlaggeschip. Een focus ligt op niche-markten zoals de centrale- en lokale overheid, accountancy, salarisadministratie en de gezondheidszorg. Key competitors zijn Oracle, SAP en Microsoft (Oschatz: “Maar daarmee vergeleken zijn wij nogal klein’) en – meer op Nederland gericht en afhankelijk van de markt -onder andere Exact, Centric, Afas en GetronicsPinkRoccade (thans KPN).
U4A is naast Nederland in vele Europese landen actief (o.a. Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Scandinavië en Frankrijk), en ook in de VS en Canada. De positie in het Verenigd Koninkrijk wordt aanzienlijk versterkt door de overname van Coda Plc. dat was genoteerd aan de AIM in Londen. Oschatz: “De beursnotering is inmiddels beëindigd en we zijn nu bezig met een squeeze out, het verwerven van het laatste plukje aandelen.”
Paul Oschatz begon zijn loopbaan in de advocatuur (Dolk Verburg Diamand), maar kwam bij Ericsson op het spoor van de IT/Telecom, een spoor dat hij verder volgde bij kabelaar Casema en, als interim-jurist, bij Brunel Legal Consultants. Eind 2003 landde hij bij U4A waar hij toen slechts één juridische collega aantrof. Thans bestaat de legal group uit drie juristen.
De Legal Group
Paul Oschatz is secretaris van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen waardoor hij steeds op de eerste rij zit; bij een kleine onderneming als U4A is het hoofd legal dan bijna executive. Hij bereidt de algemene vergadering van aandeelhouders voor en ‘zit aan de legal knoppen’ wat betreft de notering op Euronext. Dat laatste gaat vooral over compliance. Oschatz: “Er komt steeds meer regelgeving rond de beurs, eigenlijk vooral vanaf 2003 toen we Tabaksblat kregen. Je bent meer en meer bezig met het managen van de interne informatiestromen rondom het ‘in control zijn’ van het management, intern aandelenbezit, personeelsopties en de gerelateerde meldingen.”
Daarnaast, eigenlijk de kern van zijn takenpakket, zijn er ‘het brede corporate werk’ en de M&A. Dat laatste heeft bij U4A altijd gespeeld. Grote contracten komen ook bij Oschatz terecht, al wordt er zoveel mogelijk gewerkt met standaard voorwaarden en worden veel contracten afgesloten door lokale werkmaatschappijen die dan met lokale, door Group-Legal ingeschakelde, advocaten werken. Oschatz: “We zien wel dat partijen soms geen genoegen willen nemen met de werkmaatschappij als contractpartner en een performance guarantee van de holding verlangen. Dan komt zo’n contract wel bij ons terecht.” Ook de marketingcontracten (zoals dat met de Eredivisie) worden door Oschatz en zijn team bewaakt.
In een klein legal team als dat van U4A is nauwelijks sprake van strak afgebakende portefeuilles. Zo houdt Senior Legal Counsel Nynke Wright (ex-Orange en Navteq) zich ook bezig met compliance en met internationale en operationele contracten, vooral als daarover vragen opkomen vanuit de werkmaatschappijen. Ook de corporate housekeeping is bij Wright ondergebracht. Daphne Winckels (ex-AKD en Arag) is Legal Counsel en gaat over de contracten binnen de BeNeLux, de merkenportefeuille en de groepsverzekeringen.
De grote overname
De afgelopen maanden stonden voor Oschatz en zijn team vooral in het teken van de overname van branchegenoot Coda, met € 230 miljoen de grootste uit de geschiedenis van U4A. Er werd nauw samengewerkt in een team van juridische en financiële adviseurs, met het Engelse advocatenkantoor Brown Rudnick in een belangrijke rol.
Oschatz: “Het betreft hier een openbaar bod, waarvoor we externe financiering aantrokken bij ABN Amro en ING. Een openbaar bod en een substantiële externe financiering was nieuw voor ons. Eerdere overnames financierden we zoveel mogelijk out of the pocket. Begin dit jaar kwam de financiering voor Coda rond. Van de kredietcrisis hebben we geen negatieve effecten ondervonden.” Een andere grote deal was de verkoop van de internet- en securitydivisie van U4A (Noxs) aan WestCon in april 2007.
De weinige discussies met klanten over de producten worden in de regel ‘commercieel opgelost’, al komen procedures soms voor. In het jaarverslag van 2007 worden geen concrete procedures genoemd. Vanuit de M&A-praktijk lopen er enkele kleinere zaken die te maken hebben met ‘lijkjes uit kastjes’, maar ook dat is volgens Oschatz beperkt. Daarnaast zijn er de onvermijdelijke maar incidentele arbeidsgeschillen die af en toe tot een procedure leiden.
Preferred Suppliers
Oschatz wil dat advocaten de business kennen en kunnen meedenken waardoor er ‘snel kan worden geschakeld’. Daarnaast benadrukt hij dat personen belangrijker zijn dan kantoren. In de meeste landen wordt bij voorkeur met een enkel kantoor gewerkt: in Frankrijk met Simmons & Simmons, in België met Marcon & Rubens, in Duitsland met Luther, in de UK met Lyons Davidson en in Spanje met Ustrell.
Van de Nederlandse kantoren noemt Oschatz Schaap & Partners (Frank Jansen is de huisnotaris) en Simmons & Simmons, dat met Willem Leppink vooral actief is op IE en IT. Qua M&A worden voor grote zaken grote kantoren ingeschakeld: Nauta Dutilh (Gijs Rooijens) bij de verkoop van Noxs en Van Doorne (Harm Uittien) bij de overname van Coda.
Bij het kleinere M&A speelt ook Dijkstra Voermans (Risto Larsson) een belangrijke rol. Dat laatste kantoor doet ook soms het notariële werk. Oschatz: “Dijkstra Voermans werkt nauw samen met BDO Accountants & Adviseurs. Die laatsten doen vaak due diligence-onderzoek bij overnames. Dat werkt erg prettig.” Het arbeidsrecht wordt veelal neergelegd bij Jens Advocaten in Utrecht (Jeanette Stam). Belastingzaken tenslotte komen vaak terecht bij Van Mens & Wisselink (Michiel Groenland).